新闻背景：

据21世纪经济12月9日报道，浙江老板跑路潮仍在延续。

报道称，12月8日，宁波祥宁控股集团有限公司负责人陈永兴全家“失踪”。目前，宁波北仑区劳动争议仲裁委员会已受理沈琴波等106名员工的劳动报酬争议案，将协助他们“讨工资”。

另，11月12日，宁波慈溪人罗银立一家三口自杀身亡，同样与炒房及高利贷有关。而宁波七鑫旗科技有限公司负责人刘鑫浩“跑路”未遂，该企业被曝涉债金额逾20亿元。

为防范老板跑路、恶意欠薪引发群体性案件，浙江有关部门已加强对重点用工企业的监控，实时监控生产经营、用工、工资支付、劳动关系变动等状况的重点企业已从3600家扩大到5000家，数量猛增近40%。

遭遇资金困境的追梦者

企业家是社会的精英，通过规划和努力实现创业梦对社会做出贡献。对企业家，我更愿意称他们为追梦者，一个或一群追逐梦想的人。

每当听到一个又一个追梦者因为资金困境而躲债江湖，甚至结束生命时，我的心情非常沉重……

当前，欧债危机和国内经济调控政策还在继续，一些企业的资金困境还将持续或恶化。作为企业负责人，企业债务需要偿还，员工工资需要支付，资金没有来源，每天面对众多的讨债者……上帝好像关上了所有的出口，已经走投无路。如果碰到这种情况，请记住一句话：

如果身处绝境，一定不要绝望。假使上帝关上一扇门，一定会为你打开一扇窗。你要做的就是——想办法找到那扇窗。

债转股：企业资金困境中的一扇窗

我根据自己经办的一个案例和最近出台的一部规章，谈谈资金困境中企业如何找到并打开这扇窗——债转股。

一部规章

2011年11月23日，国家工商总局官方网站发布了“57号令”《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称办法），办法自2012年1月1日起实施。这是我国第一部规范商业性债权转股权登记管理的行政规章。

据办法规定，债转股即债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。

办法是推动企业减轻债务负担、化解经营资金困难的一项重要举措。也就是说，办法是资金困境中企业的一扇窗口。

办法的内容、意义以及背景等本文不作详述。我通过一个案例来讨论一个问题，负债企业如何利用债转股这扇窗走出困境？

案例：全国25个省近5万人债转股

2008年12月15日，安徽省亳州市兴邦科技开发有限公司（及其关联公司，以下简称兴邦公司）董事长在内的几十名高管因涉嫌集资诈骗被刑拘，公司被公安机关取缔。

12月27日，我受托担任原兴邦公司董事长的律师。

据公安机关通报，兴邦公司于1998年注册成立，主要从事仙人掌种植和加工，另外还有房地产、保健品、化妆品、日用品、酒业和中药材种植等十几项投资。案发时，兴邦公司在全国二十八个省有近五万投资户，涉嫌集资金额几十亿。通过初步调查得知，许多投资户难以接受公司被取缔，投资血本无归的事实，情绪很不稳定，一些投资户希望通过制造重大恶性事件引起上层重视，少数投资户存在自杀倾向……事态十分严重。

如果真的发生投资户大规模自杀或者其他重大恶性事件，极有可能造成社会的不稳定，甚至伤害一些无辜家庭和无辜人员。如何缓解投资户情绪，防止恶性事件的发生，创造一个较为稳定的办案环境？成了我要解决的第一个问题。征得当事人同意之后，我把解决投资户的投资问题作为工作的第一步。

2009年3月到7月，我先后和全国人大法律委员会、最高人民法院、最高人民检察院、国家工商行政管理局、北京大学、中国政法大学等部门的法律人士，在京商会的一些企业界人士，行了多次沟通、探讨，寻找解决问题的途径。最终，提出债转股方案，并进行组织实施。

2010年5月，占总投资户的90%以上（四万五千余）投资户签署债转股声明（类似于债转股协议），并领取了股权证。股东选出股东代表召开股东代表大会，选举成立董事会。目前，通过债转股重组进行生产自救还在继续进行之中。

通过引导兴邦公司投资户通过债转股重组，进行生产自救，为投资户走出困境找到一种可能，给投资户以希望，稳定了投资户的情绪。在我办案的将近3年多时间里，投资户没有制造一起恶性事件，为刑事辩护工作创造的较为稳定的环境。债转股生产自救的进展让投资户更加理解和同情被抓的公司高管，在案件审理期间，几万投资户致信法院，为被告人（公司高管们）请愿，要求对被告人从轻处理。

这个案例说明，被害人和被告人并非永远处在对立面，只要处理得当，完全可以让他们走到一起。社会交往中，任何对抗都存在一个共同利益共同点，如果没有利益共同点就不会有对抗，想办法找到共同点去求同。债权人和债务人有一个共同关注点——债，围绕这个关注点找到双方之间利益共同点和平衡点，寻找各方都能接受的解决问题之道。

让债权人同意并支持债转股，是债转股第一个也是最关键的一个问题。如何解决这个问题？

以上面的案件为例。我提出债转股方案后，无论是法律界还是企业界人士都不相信能完成几万人的债转股。他们说在法律上没有问题，但要让分散在全国28个省近五万投资户同意债转股，再把他们组织起来债转股，简直是天方夜谭。

我用近一年时间完成了债转股的初步工作，这一年当中，让全国投资户同意债转股花了我最多的时间和精力，简要介绍一下过程。

第一步 推出并解释债转股概念。

兴邦公司投资户中有许多在公检法和政府部门工作和退休的人员。我确定债转股方案后，就和这些人探讨债转股在法律和政策上的可行性，对其中一些人解释什么是债转股等，让这些人首先明白债转股。这些人明白后，他们自然而然地和其他投资户讲解债转股。这样，许多投资户在思想上对债转股有一个印象。

资金困境中企业在准备债转股之前，一定要想办法让债权人有债权已经不能实现，至少是在短期内不可能实现的心理准备。这种准备可以根据企业的不同情况，利用出现的各种情况，比如一笔巨额的经济赔偿、一起很大的行政处罚、重大投资失败等等导致企业不能还债的情况做文章。做完这件事之后，想办法让部分债权人提出债转股的要求。

第二步 向投资户解释债转股

案件到检察院后，我向办案检察院申请对兴邦公司投资户进行调查取证。在法律上获得接触全国投资户的法律手续和机会。

我跑遍投资户最集中的八个省，向投资户进行调查，同时也解答投资户的法律咨询（不涉及案情），特别是解释什么是债转股，债转股的意义，债转股如何操作等等。经过将近一个月努力，更多的人认识到债转股是资金困境企业重组的途径，也是债权实现的另一种方式。

为了缓解投资户的情绪，原兴邦公司各地店长、业务员等推荐投资户代表，对投资户进行帮扶和解困。投资户代表经常召开会议，我应邀参加投资户代表大会。利用参加大会的机会，向兴邦公司投资户代表讲解债转股，代表们回去以后对投资户讲解债转股。最后，更多的投资户都了解了什么是债转股。

资金困境中的企业在做好第一步舆论准备的之后，要利用债权人趋利避害心理，做好进一步的工作。这当中要准备告诉债权人企业的困境，不可能还债的事实，解决问题有哪些途径，各种途径的利弊，让债权人倾向选择债转股。

在这个过程中，企业一定要和债权人保持密切的沟通，让债权人理解企业的处境。在沟通态度上，要站在债权人的角度提出解决问题的方案。

第三步 发布调查问卷，调查投资户的意见

我在互联网上发布了一份《对兴邦公司投资户的调查问卷》（报请检察院批准）。问卷除了什么时候投资兴邦公司，为什么投资兴邦公司，兴邦公司发展壮大的原因，兴邦公司有什么产品、质量如何，以及对政府及司法部门有什么建议和意见等与案件密切相关的问题之外，还问了一个问题：对解决兴邦公司问题有什么意见和建议？

在问卷规定的20天时间内，收到全国20个省二万二千多投资户寄来的答卷。经过审核，其中21240份答卷符合证据形式（有身份证复印件、联系方式、亲笔签名等），为有效答卷。通过统计21240份有效答卷的统计，其中有18570人要求通过债转股重组公司，进行生产自救，超过答卷总人数的87%。

2009年10月，兴邦公司投资户代表召开大会。根据调查问卷中绝大多数投资户的建议，大会就如何解决兴邦公司问题进行了讨论，表决通过了“团结全国投资户，通过债转股重组进行生产自救”的决议。决议通过后，进行债转股的宣传和发动，投资户签署债转股声明，公司发放股权证，根据股权证选举股东代表，召开股东代表大会选举产生董事会等一系列的工作。到2010年5月，超过95%（超过25个省四万五千多）的投资户领取股权证，完成了债转股的初步工作。

作为困境中的企业，在准备债转股的过程中，要起主导作用，但同时要让债权人主动推动债转股的进行。只有债权人主动推动债转股的进行，债权人相互之间的分歧，才能得到更好的解决。这个过程，尽可能寻求政府和司法部门的帮助。

无论碰到如何的困难，把握住利益共同点、趋利避害、真正为债权人考虑的态度以及公平对待不同债权人的原则，就能找到解决问题方法。

债权人同意并积极进行债转股是债转股工作的第一步，后面还有许多技术问题，例如转股企业股东会通过债转股决议，公司债权人通过债转股的股东决议，对资产进行评估，进行重组等等，根据公司法等相关法规规定操作即可。

对分布在全国25个省的近5万投资户进行债转股，这一许多法律界和企业界人士认为天方夜谭的事，都能实现。还有什么企业不能通过债转股或者其他方式走出困境的呢？

再致困境中的追梦者一段话：

在面临资金困境的时候，一定不能跑路，你跑的方向很可能是牛角尖，路只会越跑越窄；更不能选择结束自己的生命，既然死都不怕了，还有什么比死更可怕的呢？要记住，上帝如果关上一扇门，一定会为你打开一扇窗。想办法找到这扇窗，希望就在墙的拐角处。

 

                         (北京星林律师事务所,