尊敬的法官：

受被告人吴尚澧的亲属委托，北京星林律师事务所指派我担任被告人吴尚澧的辩护人。辩护人参加本次庭审，并不代表辩护人认可安徽省高级人民法院对本案具有终审权，也不代表辩护人认可本次审判程序合法。出庭只是为了最低限度的维护为被告人基本的诉讼权利。

二审审理主要针对一审判决程序是否合法，证据是否确实、充分，认定事实是否清楚，适用法律是否正确，定性和量刑是否准确恰当等。辩护人就此发表以下辩护意见：

第一部分 安徽省高级人民法院对本案没有终审权，本次审判程序违法。

一．安徽省高级人民法院（以下简称贵院）对本案没有终审权。

1．亳州市中级人民法院（以下简称亳州中院）没有第一审管辖权。

侦查阶段，侦查机关以本案是“国务院挂牌大案”为由，阻扰律师会见，限制被告人接受会见的诉讼权利。  庭审中，代表国家出庭支持公诉的第一检察员在发表检察意见中建议对被告人吴尚澧判处死刑时强调“本案是国务院挂牌、公安部督办、省委和省政府领导签字，在全国范围内有重大影响的恶性案件，后果极其严重。”

《中华人民共和国刑事诉讼法》第二十一条规定“高级人民法院管辖的第一审刑事案件，是全省（自治区、直辖市）性的重大刑事案件。”第二十二条规定 “最高人民法院管辖的第一审刑事案件，是全国性的重大刑事案件。”

既然是国务院挂牌、公安部督办、省委、省政府领导签字，在全国范围内有重大影响的案件。那么依法应该由最高人民法院管辖，最低也应该由高级人民法院管辖第一审，亳州中院对该案没有管辖权。

2．贵院将本案第一审指定亳州中院审理，涉嫌控制终审权

一审期间，亳州中院向贵院提出该案应当由贵院管辖第一审（见一审判决书），贵院指定由亳州中院审理。

《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部、全国人大常委会法制工作委员会关于刑事诉讼法实施中若干问题的规定》第5条规定“对于第一审刑事案件，依法应当由上级人民法院管辖的，不能再指定下级人民法院管辖”。

由有管辖权的法院依照法定程序进行审理，并得出客观公正的判决，是宪法赋予每一个公民的基本权利。贵院将本案第一审指定给没有管辖权的亳州中院审理，达到控制终审权的目的，损害了中华人民共和国宪法赋予被告人的基本权利。

司法应该诚信，权力不能滥用。不能在限制被告人诉讼权利、建议判被告人死刑时就定性为全国重大案件；在被告人的权力需要保护时，就定性为不是全国重大案件了。拿司法当儿戏，损害的不仅仅是被告人的诉讼权利，也损害了几万投资家庭的权利，更损害了司法的威信。

3．贵院对本案未审先判，不能保证终审的公正性。

2009年10月，贵院、安徽省人民检察院等十几个部门一起开展的第六届“口子窖杯”“安徽省杰出（优秀）青年卫士”评选表彰活动，并担任评选组织委员会成员。本次参选选手之一（本案一审公诉人）丁杰将办理本案作为参评的先进事迹——“2007年以来，他先后办理了以唐亚南为首的24名嫌疑人集资诈骗10亿元和以吴尚澧为首的“兴邦公司”特大集资诈骗近100亿元案。”经过贵院等部门的评选，丁杰成功当选“安徽省杰出（优秀）青年卫士”。

2009年10月，唐亚南集资诈骗案件已经终审判决生效；而吴尚澧等人案件尚在审查起诉阶段。将两个案件放在一起向全社会进行公布，变相地对本案进行了定罪。贵院作为“安徽省杰出（优秀）青年卫士”评选表彰活动评选组织委员会成员让丁杰当选，认可了丁杰的优秀事迹，在本案一审还没有开庭的情况下，对吴尚澧等人进行了定罪。

《中华人民共和国刑事诉讼法》第十二条“未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪。”

第一审公诉人、省检察院和贵院都违反了法律规定，在没有开庭审理的情况下，就将吴尚澧等被告人认定为集资诈骗。第一公诉人为立功而虚报材料，虚假宣传；贵院是否会为了维护自己的面子，而做出违背历史和客观事实的判决？贵院对本案审判的公正性是值得怀疑的，对本案没有终审权。

二．本案只选择四个被告人开庭审理，违反死刑案件公开审理的规定。

法庭本次只对四名被告公开审理，其余的被告人通过提审等方式进行，就出现了几个问题：一、提审所得的材料将作为二审判决的依据；二、如果提审中，一些被告人作不符合事实又不利于本案这四名被告人的陈述，那么如何保护这四名一审被判处死刑的被告人进行辩解的权利；三、如果各被告人之间的供述相互矛盾，这些矛盾如何排除？

所谓的死刑案件二审一律公开审理，不是指只对判死刑的人公开审理，而是指全案所有被告人一并公开审理。只对部分被告人开庭审理既不利于案件事实的查清，又损害被告人的诉讼权利。本次选择四名被告人开庭，对其他被告人采取提审的审理方式违反死刑案件二审一律开庭审理的规定。

《刑事诉讼法》的精神之一就是查清事实，保护被告人的诉讼权利。而本次庭审只选择四名被告人开庭，对其他被告人采取提审的方式，既不利于查清事实，又不利于保护被告人诉讼权利。庭审违背刑事诉讼法的基本精神，违反死刑案件二审必须公开审理的规定。

检察、审判等一切司法权力都来自于法律，诉讼活动中，没有法律依据的行为都是违法的。法律没有规定死刑案件二审可以只对部分被告人开庭审理。

第二部分  一审判决程序违法。

一．亳州市人民检察院对吴尚澧等被告人的起诉违法。

1. 亳州市人民检察院在起诉前就已对吴尚澧等被告人定罪。

2010年1月5日，亳州市人民检察院向亳州市中级人民法院提起公诉，指控被告人吴尚澧等犯集资诈骗罪。2009年10月，案件尚在补充侦查期间，亳州市人民检察院就将吴尚澧等被告人认定为集资诈骗，并以先进事迹形式进行公开宣传报道（见第一部分）。

亳州市人民检察院先对被告人定罪，然后按照所定罪名组织材料（如果不将被告人罗织成集资诈骗，就变成了虚假宣传）。涉嫌为立功需要而不是依据事实和法律进行指控，与案件的结果具有利害关系。

亳州市人民检察院越权行使审判权？本案第一审的公诉人应当回避。

2．亳州市人民检察院和相关机构通过一系列手段不断地干扰案件审判。

2009年10月，亳州市人民检察院先将兴邦案件判定为集资诈骗，通过为公诉人申报“安徽青年卫士”在“人民网安徽视窗”公开宣传之手段进行造势后，于2010年1月5日，向法院提起公诉。

2010年3月11日，在一审开庭审理前，公诉人因为“办理兴邦公司100亿元的特大集资诈骗”而当选“安徽青年卫士”。亳州市检察院并在网络上进行宣传，以此对法院审判施加压力。

案件严重超审限，在法院迟迟不能作出判决的情况下，于2011年2月，本案的第一公诉人再次因兴邦案件获得“全省优秀政法干警”的荣誉称号，并公开进行宣传报道。亳州市人民法院于2011年3月15日作出判决，并于2011年4月2日宣判。

亳州市人民检察院违法对吴尚澧等被告人定集资诈骗罪，然后在起诉、开庭和宣判之前，和相关部门以报道公诉人先进事迹等形式对该定性进行宣传造势，对案件审判进行干扰、施压。

亳州市人民检察院对被告人的公诉违反《中华人民共和国刑事诉讼法》第五条、第十二条、第二十八条第（四）项之规定。

二．亳州中院对本案没有管辖权。

（见辩护意见的第一部分）

亳州中院对本案没有管辖权，贵院违法指定亳州中院管辖第一审。致使亳州市中级人民法院多次向贵院请示，实际上变相地剥夺了被告人的上诉权。

三．被告人的辩护权没有获得应有的保护。

一审法庭辩论，被告人的辩护意见刚发表了一小部分，审判长就宣布休庭，被告人申请在第二天继续发表剩下的辩护意见，审判长当庭表示同意。然次日开庭前，审判长让被告人不要在发表辩护意见了，开庭后直接让第二被告开始发表辩护意见，未让被告人发表剩余的辩护意见，被告人的辩护权利未获得应有的保护。亳州市人民法院违反《中华人民共和国刑事诉讼法》第十一条“被告人有权获得辩护，人民法院有义务保证被告人获得辩护。”之规定。

四．一审判决严重超越审限。

2010年1月5日，亳州市人民检察院起诉到亳州中院，2011年4月2日，亳州中院作出一审宣判，历时14个月27天。严重违反《中华人民共和国刑事诉讼法》第168条之规定。损害了被告人的诉讼权利。判决说明“因辩护人提出管辖异议，本院向安徽省高级人民法院请示一次；公诉机关因补充侦查，建议延期审理两次；本院报请安徽省高级人民法院批准延期审理两次”的理由不成立。

1．辩护人提出管辖异议并不是延期审理的事由，只有变更管辖才是重新起算审限的事由；亳州中院对辩护人的管辖异议没有作出任何书面裁定。

2．亳州市人民检察院因补充侦查，建议延期审理两次；补充侦查所得证据需要重新质证，而本案最后一次开庭时间是2010年8月23日，也就是说补充侦查延期的时间不应晚于2010年8月23日。

3．亳州中院报请贵院批准延期审理两次，两次报批的时间是什么时候？如果两次报批都在2010年8月23日之前，则8月23日开始到2011年4月2日开庭宣判，历时7个月又10天，超审限5个月25天；如果两次都在2010年8月23日之后，则第一次开庭（2010年3月20日）就是在超审限（2010年2月20日）之后进行的，并且第二次开庭以后依然超审限3个月25天。

一审违反《中华人民共和国刑事诉讼法》第五条、第十一条、第十二条、第二十二条、第二十八条第（四）项、一百五十一条第（五）项、第一百六十八条、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部、全国人大常委会法制工作委员会关于刑事诉讼法实施中若干问题的规定》第五条之规定。

第三部分  一审判决定案依据的证据不确实，不具有证据的合法性

一审判决主要以被告人的供述认定被告人的主观故意，以集资户的报案材料认定他们被诈骗的事实，以审计报告认定集资数额、集资损失和集资款的去向等。一审判决对这些证据采取了堆积的方式，没有进行任何的论证。

一． 被告人供述和集资户的报案材料的合法性不能证实。

对于被告人供诉和集资户报案材料的合法性与真实性审查，需要注意以下几个基本事实：

第一，第肆佰贰拾捌卷《刑事侦查卷宗》中****，对于收集证据的方法和指导思想等进行了规定。这是典型的先定罪，再找证据的办案手段，严重违反刑事诉讼法的基本规定。

第二，被告人吴尚澧被刑事拘留后，羁押在亳州市看守所。后，因为侦查机关得不到想要的口供，将被告人吴尚澧秘密羁押到全椒县看守所，并把吴尚澧的名字改成李泉（见讯问笔录）。侦查机关秘密羁押的行为没有任何法律依据，并且严重地侵犯了被告人吴尚澧获得法律帮助的权利。违法取得的口供不能作为定案的依据。

第三，一审调查期间，绝大多数的被告人都声称他们的口供不真实，受到了逼供和诱供（见一审庭审笔录）。请法庭注意一点，大多数被告人对（审计报告）鉴定结论告知书上都签字认可审计结果，但庭审查明，他们对审计结果一无所知。侦查机关是如何告知的？就是让这些被告人签字，而根本没有让他们看审计报告。那么其他口供的真实性又如何保证。

第四，在取证过程中，侦查人员对证人进行了威胁。例如（侦查卷72卷）侦查员在询问北方亚事评估公司董事长之前，就说“我们可以告诉你，兴邦公司所有的资金来源都是非法集资，正是因为你们公司出具的虚假的、严重失实的评估报告，被兴邦公司大肆宣传，诱使更多的人参与投资。支付给你们的费用全部是集资诈骗的非法所得。”

第五，投资户的报案材料有几百卷，这些报案材料存在许多共同的错误，和****的规定是一样的。许多投资户报案材料记载的内容和提供合同复印件所记载的不一致，有些甚至把名字都写错了。

二. 审计报告不能作为本案定案的依据。

1. 《审计报告》是认定本案的核心证据。

安徽宝申会计师事务所出具的皖宝财（2009）第228号《审计报告》（以下简称《审计报告》）是本案一审判决重要的定案依据。判决认定的集资数额、损失额、集资款去向等都是以《审计报告》作为依据的。《审计报告》直接影响案件事实的认定，关系到几十人生命和自由，关系到几万投资户的权利保护问题。作为数额类犯罪案件，《审计报告》是定案的核心证据。

2. 依照法律规定，《审计报告》不能作为本案定案的依据。

我国《刑事诉讼法》及相关司法解释均明确规定，作出有罪判决，应当确保“案件事实清楚，证据确实、充分”、“证据必须经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实”、“经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实的证据，才能作为定罪量刑的根据”。最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部联合颁布的《关于办理死刑案件审查判断证据若干问题的规定》（以下简称《办理死刑案件证据规定》）也要求，“办理死刑案件，必须严格执行刑法和刑事诉讼法，切实做到事实清楚，证据确实、充分，程序合法，适用法律正确，确保案件质量”、“对鉴定意见应当着重审查以下内容:……(三)鉴定程序是否符合法律及有关规定。(四)检材的来源、取得、保管、送检是否符合法律及有关规定，与相关提取笔录、扣押物品清单等记载的内容是否相符，检材是否充足、可靠。(五)鉴定的程序、方法、分析过程是否符合本专业的检验鉴定规程和技术方法要求。(六)鉴定意见的形式要件是否完备，是否注明提起鉴定的事由、鉴定委托人、鉴定机构、鉴定要求、鉴定过程、检验方法、鉴定文书的日期等相关内容，是否由鉴定机构加盖鉴定专用章并由鉴定人签名盖章。(七)鉴定意见是否明确。……”

根据上述规定，《审计报告》不能作为定案的依据。

第一，《审计报告》明确指出：“本次审计得出的结论是建立在现有资料及可实施程序的基础上，资料的缺失及必要的审计程序未能实施对审计结论将产生一定的影响，该影响非注册会计师所能控制的，本报告特别提请报告使用者注意该重要事项”、“由于客观条件的影响，导致审计范围受到限制”、“由于受上述因素影响，报告中列示的尚未兑付的群众集资成本可能与实际存在一定差异，在实际兑付时应充分考虑上述事项对应兑付总额的影响”等。这就表明《审计报告》据以审计的资料存在缺失，资料缺失对审计鉴定结果的影响大小不清楚，而且也未能按照必要的审计程序实施，因而得出的审计鉴定结论也就不具有明确性，进而影响到本案案件事实的准确认定。

第二，根据《办理死刑案件证据规定》第24条的规定，“对鉴定意见有疑问的，人民法院应当依法通知鉴定人出庭作证或者由其出具相关说明，也可以依法补充鉴定或者重新鉴定。”本案一审和二审，辩护人均向法庭申请通知审计人员陈昌云、张汉钊出庭质证，一审和二审法院都依法通知上述鉴定人出庭并对《审计报告》进行说明，但上述两位鉴定人经法庭传唤并没有出庭接受质证。在这种情况下，以《审计报告》作为认定吴尚澧等人实施集资诈骗犯罪的重要根据，不符合《办理死刑案件证据规定》的规定。

3. 审计报告未经被告人的核对，不符合《刑事诉讼法》的规定。

庭审查明，出庭的四个被告人对《审计报告》均不认可，侦查人员并没有让他们看《审计报告》。他们只是按照侦查人员的要求，在审计结论告知笔录上签字。作为了解会计知识和审计法律后果的会计王正军，在不知道审计结果的情况下，只是因为在看守所，被迫根据侦查人员的要求签字确认。那么其他没有提出异议的被告人又是怎么一个情况？因为其他被告人没有公开开庭审理，所以没有办法核实。案卷显示，许多被告人对审计结果均没有提出异议。

4. 出庭的检察员认可《审计报告》结论不准确。

检察员当庭承认《审计报告》结论不准确，同时做出两点辩解：

第一，检察员承认《审计报告》的结论不准确，但认为《审计报告》反映的集资和损失额比实际数要小，对被告人有利，可以作为定案的依据。

既然审计结果不准确，检察员凭什么认定审计结果比实际要小？《审计报告》如果要作为定案的依据，必须准确无误，而不是夸大好还是缩小好的问题。假设把损失100亿审计为24亿元，是对集资户的不负责任，对法律的不负责任。不准确的鉴定结论不能作为定案的依据是法律的规定。

第二，检察员承认《审计报告》的结论不准确，但同时强调“经过我们审查，《审计报告》可以作为定案的依据。”

检察院是怎么审查的？审查的程序是什么？审查的依据又是什么？

请法庭注意一个事实：在上午质证的时候，检察员质证意见是“经我们审查《审计报告》符合规定，可以作为定案的依据”。辩护人对被告人廖开祥当庭询问时，廖开祥的回答投资额和已经收回的本息，辩护人故意给出关于廖开祥一部分数据，并当庭计算出——审计报告就在廖开祥一个人上就多算了200多万损失。下午，检察员在发表检察意见时，居然说“我们经过审查发现廖开祥多算了200多万，我们予以纠正。”实际上，辩护人所说的200多万就是一个虚假数字，根据审计报告附表1到附表9，《审计报告》对廖开祥一个人的损失就多算了1000多万。审查这个数据，至少需要1天的时间，辩护人故意说廖开祥多算了200多万，检察员居然在中午休庭吃饭短短的40分钟时间里，就审查纠正200多万？如果辩护人说多了200多亿，检察员是否还会说多了200多亿？

辩护人选取了《审计报告》中的60个人，损失总计错误就达到6亿多元（多统计损失的数据）。那么，4万余人的损失错误又有多少？

《审计报告》严重失实。审计人员经法庭连续两次传唤，拒不到庭；出庭的检察员承认《审计报告》不准确，但坚称经审查可以作为定案的依据；一审判决和二审出庭检察员承认《审计报告》结论不准确，又认为审计报告的数字比实际的少，对被告人有利可以作为定案的依据。这是什么逻辑？简直就是草菅人命！！！

三. 许多书证的来源不清楚，不具有合法性。

因为一审移送的证据材料没有进行归纳和分类，卷宗之间证据交错、重复装订，致使证据无法进行完整的质证。辩护人申请办案人员出庭进行说明，但法庭认为他们和案件没有关系，没有通知这些办案人员出庭。请法庭排除所有来源不清楚，形式不合法、内容不客观和没有关联性的材料，并在二审判决中进行说明。

安徽省高级人民法院审判委员会各位委员，承办本案的各位法官（还有参加本案讨论的检察官，以及各位党政官员），作为定罪量刑依据的证据必须经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实，这不仅仅是保护被告人合法权利的需要，也不仅仅是查清案件事实的需要，还是司法公正和保护公民基本权利的需要，是法治进步和国家稳定富强的需要。现代法理告诉我们，每一个人都有可能成为犯罪嫌疑人。我们不能等我们自己站在被告席上的时候，再去呼唤司法公正。在我们还能为司法公正做一些事，为法治进步作一些选择和决定的时候，我恳请你们作出符合法治、有利于保护人权、促进社会进步的选择和决定。你们的选择和决定将在一定的程度上影响安徽司法的进程。

第四部分 一审判决认定事实错误

一审判决采用切割经营情节、嫁接、模糊认定、曲解等方式组织所谓的犯罪事实，将兴邦公司的经营行为错误地认定为上诉人等的个人集资诈骗行为。对于这一部分辩护意见和被告人吴尚澧的上诉状和他自己的辩护词一致，不再重复。只说明几个问题：

一．一审判决认定“兴邦公司发展的历史背景和过程与本案无关”违背历史、不符合客观事实。

一审判决认为兴邦公司的发展过程与本案无关，但一审判决认定被告人犯罪的事实贯穿于兴邦公司的整个过程，与兴邦公司发展息息相关。兴邦公司十年的发展历程，有其特殊的社会和历史背景。应当辩证、全面、客观、历史地看待兴邦公司向民间集资的行为，要站在对企业、对广大投资者、对社会高度负责的态度，慎重处理此案。

1. 兴邦公司的融资模式符合安徽省关于发展民营经济的政策。

（皖发［2003］13号）《中共安徽省委、安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定》明确提出，“拓宽民营经济融资渠道”、“广泛吸纳民间资本和外来投资”、“积极利用民间资本”“支持有条件的民营企业通过股份制改造、上市融资、债券发行等方式筹集发展资金”。《安徽省“十一五”个体私营等非公有制经济发展规划纲要》（皖政[2006]130号）指出，要“大力开展全民创业行动，努力实现创业主体的全民性，吸引更多的民间资本投资创业”、“拓宽促进个体私营等非公有制经济发展的融资渠道。充分吸纳民间资本，把聚集民间资本作为个体私营等非公有制企业融资的重要渠道，推进民资进民企，大力集聚省内外社会资本”。安徽省人民政府皖发[2008]19号文件强调，要“积极启动民间资本，鼓励支持和引导民间融资行为。鼓励群众以合法收入和资产向非公有制企业或经济实体投资，增加财产性收入”。安徽省为加快发展民营经济出台了一系列政策，兴邦公司的融资模式是符合安徽省上述有关政策规定的。

2. 兴邦公司的集资行为是在亳州市政府部门的监控下进行的。

兴邦公司集资行为一直受到安徽省及亳州市有关政府部门的调研和考察。2003年，兴邦公司成为亳州市公安局刑警大队的“警企共建精神文明单位”，亳州市公安局刑警大队明确表示为兴邦公司提供法律指导。2003年，亳州市、安徽省及相关部门在北京召开了兴邦模式研讨会，研讨的就是兴邦公司的集资模式和集资行为。2004年和2005年，亳州市公安局就兴邦公司的集资行为对兴邦公司的高管进行了调查，制作了多份《询问笔录》。2004年，亳州市银监会对兴邦公司的集资模式进行了调查。2004年，亳州市政府政策研究室对兴邦公司的集资模式进行了调研。众多部门持续的调查，没有一个部门提出兴邦公司的经营模式违法，更没有任何单位给予制止。

3. 兴邦公司的发展一直得到了政府的扶持和社会各界的肯定。

兴邦公司先后被政府和相关部门评为“安徽省农业产业化龙头企业”、“中国民营企业500强企业”、“安徽省民营企业百强企业”、“消费者协会诚信单位”、“2003年度农业产业化先进集体”、“中国卫生健康突出贡献单位”、“2004年度中国质量信誉之星金榜单位”、“中国公认品牌企业”、“中国产品质量放心用户满意十佳诚信企业”、“中国食品市场质量合格卫生达标安全放心企业”、“质量、信誉双保障示范单位”、“2005年安徽民营百强企业”、“中国最具投资潜力的民营科技型企业”等荣誉称号。吴尚澧本人也曾获“中国卫生健康突出贡献先进个人奖”、“全国优秀企业家”等称号。对于兴邦公司的经营模式及取得的成绩，有关媒体也进行了广泛的采访和报道。2003年3月，时任安徽省人大常委会副主任季森昆在“农业产业化和中药现代化——兴邦模式研讨会”上发言时更是指出：“兴邦公司是近几年我省快速崛起的一家农业产业化龙头企业。兴邦公司短短几年就发展为产供销一条龙、贸工农一体化、经济科技相结合的综合开发企业，其经验值得总结。”

把这些荣誉和表彰都说成兴邦公司购买或欺骗所得，不实事求是。政府部门都在做什么？卖荣誉称号？政府的合法性在什么地方？

兴邦公司当时的发展是得到政府充分的肯定的，一审判决对辩护人提出的兴邦发展历程和背景未作分析，仅仅一句与本案无关是不负责任的，不符合实事求是，与我国司法强调辩证唯物主义和历史唯物主义是相违背的。

二. 仙人掌联合种植经过亳州市政府相关部门批准

一审判决认定集资诈骗从土元寄养开始，接着就是仙人掌联合种植。土元寄养没有具体证据，在此不作分析。一审判决认定有证据的第一个集资模式就是仙人掌联合种植。庭审中，检察员强调兴邦公司集资最多的项目是仙人掌联合种植。净集资额达到10.6亿元。虽然具体集资额不准确，但兴邦公司集资最大的项目是仙人掌联合种植的说法是准确的。并且其他集资模式和仙人掌联合种植模式基本上是一样的，只是项目不一样，回报期限以及回报比例的差别。仙人掌联合种植也是造成兴邦公司资金紧张的根本原因。全面分析仙人掌联合种植的集资行为的原因和过程对于全面分析本案具有重要的意义。仙人掌联合种植集资模式是经过亳州市政府相关部门批准的。

1. 亳州市相关部门批准兴邦公司筹措6亿余元的建设资金。

2004年4月18日，亳州市谯城区发展计划委员会 “计基字[2004]33号”《关于兴邦科技开发有限公司2万亩食用仙人掌种植项目的批复》“项目需要资金53380万元。”要求“积极筹措建设资金，尽快建设，早日发挥投资效益。”

2004年，亳州市谯城区发展计划委员会给亳州市发展计划委员会“计基字[2004]49号”《关于转报兴邦科技开发有限公司建设仙人掌果酒厂项目申请立项的请示》“项目总投资3645万元，资金自筹。”

亳州市发展计划委员会“计工交[2004]80号”《关于兴邦科技开发有限公司仙人掌饮料项目立项的批复〉“项目总投资3144万元，自筹资金。”

仅上述三个项目兴邦公司就需要筹措资金6亿余元。还不包括仙人掌粉皮、面条生产线、万吨仙人掌啤酒生产线等项目所需要的资金。

2. 当时兴邦公司帐上自有流动资金不足1000万元。

第一审法庭举证时，公诉人为了证实兴邦公司亏损，通过纳税凭证等财务资料证明——2004年，兴邦公司帐上的自由资金不足1000万元。也就是说兴邦公司建设政府部门审批的三个项目需要筹措资金6亿余元。这一点亳州市政府是清楚的，税务报表清晰的反映了兴邦公司的财务情况。

3. 兴邦公司向社会融资是被迫的选择。

卷宗里面有一份兴邦公司的贷款卡，但该贷款卡中没有一笔贷款成功的记载。兴邦公司始终未能从银行贷到款，直到2008年，还让李荣华用50万去争取贷款。同样，兴邦公司向安徽省相关部门、农业部等部门申请政策扶持，但也没有获得一笔扶持。如果能够获得利息较低的银行贷款，或者获得政策扶持，兴邦公司又怎么会选择成本较高的社会资本？政府部门在批准兴邦公司项目之后，没有任何一个部门为兴邦公司考虑过资金问题。

在拿不到低成本的银行贷款和政策扶持款的情况下，向社会融资变成了兴邦公司被迫无奈的选择。

4. 兴邦公司采取仙人掌联合种植的融资行为是经过相关部门批准的。

兴邦公司需要向社会融资，融资需要一定的模式，兴邦公司采用了仙人掌联合种植的模式。这个模式也就是2003年亳州市政府、安徽省政府共同举办兴邦模式研讨会上研讨的融资模式，融资行为经过银监会、亳州市政策研究室、亳州市公安局的调查。

行政许可的种类有许可、认可、核准、登记。其中登记也叫备案制，目的是为了让政府部门掌握行业的动向，对行业经济进行宏观调控。登记制中，作为行政相对方的义务是让行政机关掌握你的经营行为和经营规模。兴邦公司在进行融资行为的时候，已经让亳州市政府相关部门了解了其融资行为。完成了自己的义务，至于行政部门怎么决定，是行政部门的职责。

综上，亳州市政府相关部门批准兴邦公司自筹资金近6亿元，兴邦公司被迫向社会融资，并把融资行为让亳州市政府部门知道，亳州市政府相关部门并没有提出制止。兴邦公司有理由相信他们的融资行为得到了政府部门的批准，这是行政相对人一个基本的权力。在政府部门沉默几年之后，司法部门再认定该集资行为未经批准而违法，甚至犯罪，是违背行政诚信原则的。这种司法与行政的冲突将导致公民无所适从，无论对法治建设和对经济发展都是有坏处的。

三. 农业部和卫生部政策冲突导致兴邦公司资金严重紧张。

一审判决认定被告人用948项目虚假宣传，实际上是对948项目的无知。造成兴邦公司资金紧张的主要原因之一是农业部优农中心和卫生部在执行部门规章上的冲突。

1.  948项目

1994 年8月中央决定,“九五”期间国家安排专款用于引进国际先进农业科学技术,每年实施一批项目。引进技术所需用于消化吸收推广的经费,中央单位承担的项目由中央财政解决,地方单位承担的项目由地方财政配套。这就是948 项目。“米邦塔”仙人掌是由农业部优农中心从墨西哥引进，属于“948”项目。

“948项目”除了先进技术之外，有一个特点是新项目的引进、消化、吸收和推广都需要较大经费。2002年，兴邦公司引种“米邦塔”仙人掌时，仙人掌尚未被社会普遍接受。 仙人掌产品的推广还需要巨额的投入。这一点和兴邦公司高额的广告支出和万店工程、促销活动等经营模式是相一致的。

2.  新资源食品认证

食品新资源系指在我国新研制、新发现、新引进的无食用习惯或仅在个别地区有食用习惯的，符合食品基本要求的物品。《新资源食品卫生管理办法》第三条规定“新资源食品的试生产、正式生产由中华人民共和国卫生部（以下简称卫生部）审批。卫生部聘请食品卫生、营养、毒理等有关方面的专家组成新资源食品审评委员会，负责新资源食品的审评。新资源食品审评委员会的审评结果，作为卫生部对新资源食品试生产、生产审批的依据。”

新资源食品在生产之前必须通过卫生、营养、病理等方面的检测，获得新资源食品认证，以确保食品安全。

农业部优农中心在推广米邦塔仙人掌时，应该取得新资源食品认证，但是没有办理新资源食品认证。兴邦公司从农业部优农中心引进仙人掌种植的时候，农业部优农中心没有告诉兴邦公司需要办理新资源食品认证。

3. 卫生部和优农中心在执行部门规章的冲突使兴邦公司陷入绝境。

2005年10月，卫生部责令兴邦公司停止生产和销售仙人掌产品，全国各地的卫生部门对兴邦公司销售仙人掌的行为进行了一系列的处罚。

从2002年兴邦公司大力推广种植，开发和推广仙人掌产品，建立仙人掌产品销售网络开始，到2005年被责令停止生产销售仙人掌产品，兴邦公司已经投入了巨额的资金。截至2005年11月，在仙人掌种植、开发和推广上投入的资金已经超过10个亿。卫生部门突然责令兴邦公司停止生产和销售仙人掌产品就像突然判处兴邦公司死刑一样。兴邦公司从社会筹集的资金是要还的，但公司主营仙人掌业务又没有收入，资金断裂成了一个必然趋势。

卷宗材料显示，农业部优农中心推广“米邦塔”仙人掌前应当办理新资源食品认证而没有办理，也没有告知引种的兴邦公司需要办理新资源食品认证；卫生部在农业部优农中心推广“米邦塔”仙人掌的时候，也没有要求优农中心办理新资源食品认证，没有要求优农中心停止推广米邦塔仙人掌；兴邦公司开始种植、开发仙人掌产品之初，卫生部门也没有告知需要办理新资源食品认证。直到2005年11月，兴邦公司投入巨额资金以后，才责令停止生产和销售仙人掌，巨额亏损已经造成。案卷同时显示，事件发生以后，没有任何一个部门出面协助兴邦公司解决这个困难。兴邦公司直到2007年才取得新资源食品认证。

如果需要查清本案，就必须审计一下，截至2005年11月，兴邦公司在仙人掌开发方面总的投入是多少？兴邦公司所需要归还的本金和利息又是多少？这两项数据对于兴邦公司整体的影响有多大？

兴邦公司陷入发展困境的主要原因是农业部优农中心和卫生部门之间执行政策不协调，执法不及时，严重的不负责任所致。卫生部门因为没有及时执法导致问题扩大之后，不能草率地一打了之，不顾企业和老百姓个人的损失。这一点与本案的处理是一样的，执法不严和草率打击伤害的都是老百姓。

这种部门之间执行政策冲突导致的严重后果，不能只由这些被告人承担。各级政府部门、社会都应当承担起来各自的责任来。这一点将在后面说明。

上述事实客观存在，甚至是本案发展的一条主脉络。割裂历史，无视兴邦发展的背景对被告人进行定罪是严重错误的。按此逻辑，如果不考虑职务行为，一审的公诉人和审判员岂不是涉嫌故意杀人，因为他们主观上有剥夺被告人生命的故意，客观上实施了剥夺被告人生命的行为，主体和客体均符合故意杀人罪的构成要件。

对一个行为，司法和社会都不能采用双重标准。不能在扶持的时候，就对这些行为进行大势宣扬，极力表彰；在打击时，对这些同样的行为指鹿为马，恶意抹黑。同样，对一个行为，不能因为是政府或部门实施，就认定合法；是企业或个人实施，就认定违法。这都是违背司法实事求是的基本精神的。

第五部分 一审定性错误

一. 一审判决认定的集资行为属于兴邦公司的(单位)经营行为，而非吴尚澧等人的个人行为。

1. 一审判决否认集资行为是单位行为的观点不能成立。

一审判决否定涉案的集资行为属于兴邦公司单位行为的理由主要有两点：一是认定兴邦公司成立后是以“实施违法犯罪为主要活动”；二是认为吴尚澧等人作为兴邦公司股东，其个人生活开支、各处房产以兴邦公司的非法集资款为主要来源。这种认定是错误的，理由如下：

第一，兴邦公司依法注册成立，集资行为是兴邦公司的经营行为。

兴邦公司是1998年11月17日经安徽省亳州市工商行政管理部门登记注册成立的，并取得了注册号为3412811000117的法人营业执照，吴尚澧为法定代表人，经营范围为：农业产业化技术咨询服务，农业种植、养殖、技术研究与开发，食用仙人掌系列产品制造、销售、中药材种植、养殖，自营和代理国家许可的商品和技术进出口业务。兴邦公司的登记注册符合《公司登记管理条例》的有关规定，其设立完全是依法的。公诉机关出示的诸多有关兴邦公司设立、变更的工商登记材料，也表明兴邦公司设立、变更手续合法，年检材料齐备，是依法注册成立的企业法人。

兴邦公司成立后，在各地建立分公司及服务中心，经营蚂蚁、土元供种养殖及回收业务，与客户签订土元寄养合同、仙人掌联合种植合同以吸收客户资金等，均是以兴邦公司的名义进行的，体现的是兴邦公司单位的意志，而非吴尚澧等人的个人意志，兴邦公司也负有履行有关合同的义务。一审判决（第261页）也明确认可“兴邦公司经依法注册成立，公司对外行为均以单位为名进行”的事实。正是因为兴邦公司系依法注册成立，并且其对外行为均以单位名义进行，因而涉案的集资行为属于兴邦公司的单位行为也就具备了有关的形式要件和外在表征。这也是认定涉案的集资行为属于兴邦公司单位行为的重要前提和基础。

第二，兴邦公司成立后，主要从事经营活动，而非以实施犯罪为主要活动。

一审判决认定“兴邦公司成立后，自1998年11月至1999年年底，从事蚂蚁、土元供种养殖回收等业务，但因养殖技术、市场销售等原因，公司经营效益不好。”证明兴邦公司成立后主要从事的是经营活动，而非以实施集资诈骗犯罪为主要活动。采用仙人掌联合种植进行筹措资金属于兴邦公司的行为，筹集资金是经过亳州市相关部门批准，符合安徽省的有关政策规定，不应当认定为犯罪行为。至于后来生产出的仙人掌片除少量用于加工其他产品外，大部分被加工成干粉储藏在冷库中，只能用后期的集资款支付前期集资本息，导致亏空越来越大，是由于新资源食品论证导致的。经营成功与失败，不影响融资这个经营行为的归属。不能说经营成功了就认定为公司行为，经营失败了就认定为个人行为。兴邦公司所经营项目的成败及能否获得收益是其应承担的市场风险，即使经营仙人掌种植等项目失败了，造成巨大亏空，致使集资款无法全部返还，也不能据此就简单地全盘否定兴邦公司成立10年来所从事的经营活动的性质，而认定其主要经营活动就是非法集资。两者之间并不存在直接的联系和必然的因果关系。

一审判决以最高人民法院法释（1999）14号《关于审理单位犯罪具体应用法律有关问题的解释》第2条“个人为进行违法犯罪活动成立公司，或成立公司为了从事违法犯罪的，不以单位犯罪论处，以个人犯罪论。”的规定，否认涉案集资行为属于兴邦公司单位行为的依据是不足的。1999年6月20日，最高院出台这个解释的背景，是因为当时沿海很多人纷纷成立皮包公司，没有任何经营活动，虚开大量增值税发票，骗取退税。该司法解释和本案兴邦公司的情况是不相同的，需要注意最高院出台该解释的背景和精神，不能张冠李戴。

第三，集资款主要用于兴邦公司的经营活动及相关的支出。

集资款的使用和支出都和兴邦公司有关，而不是被吴尚澧等被告人私分或占有。侦查机关有一个专门小组负责对吴尚澧等人资产的调查和冻结，经过将近一年的侦查，并没有发现被告人吴尚澧大势侵占集资款的事实。

第四，北京、上海等地的各处房产属于兴邦公司所有，而非吴尚澧侵吞、挥霍集资款。

以吴尚澧名义在北京购买的5套房产以及在上海购买的7套房产，均属于兴邦公司的资产，不能认定为是吴尚澧个人侵吞、挥霍巨额集资款。由于按揭贷款购买商品房只能以个人名义进行，而吴尚澧系兴邦公司的法定代表人，因而兴邦公司支付房款购买上述房产时借用了吴尚澧的名义。按揭贷款由兴邦公司支付，房产归兴邦公司使用，兴邦公司的有关股东会决议可以有效证实这一点。说明房产是兴邦公司所有，而非吴尚澧侵吞、挥霍兴邦公司的集资款。

此外，吴尚澧作为兴邦公司的法定代表人，兴邦公司付给其劳动报酬也是合法合理的。以吴尚澧、石峰、张燕三人从兴邦公司获得472多万元，就得出是吴尚澧等个人实施集资行为的结论，是失之武断的，没有充分的根据予以说明。就好像亳州市有关部门知道兴邦公司未经有权机关批准非法集资经营，而从该公司收取大量税收和费用，莫非亳州市有关部门的行为也具有了集资犯罪的性质？结论显然是不言自明的。

2. 本案所涉及的集资（或融资）行为是兴邦公司的经营行为。这一点是安徽省打击非法集资联席会议确定的。

本案并没有所谓的受害人报案，立案侦查是根据安徽省打击非法集资联席会议确定的精神。安徽省打击非法集资联席会议的定性是“兴邦公司面向社会不特定对象进行融资的经营行为属非法集资”。该定性包括三层意思：

第一，融资行为是兴邦公司的行为；

第二，融资行为是兴邦公司的经营行为；

第三，兴邦公司的融资行为属于非法集资。

如果没有安徽省打击非法集资联席会议精神，案件来源就不合法，据此取得的相关材料不能作为证据对被告人等进行指控；如果需要对被告人进行指控，同时也需要对融资行为的归属和经营性质一并确认。不能采用双重标准，进行选择性的适用。

3. 一审判决认定兴邦公司是一个经营单位，而不是犯罪组织或者犯罪工具。

第一，一审判决认为指控吴尚澧等人隐匿会计凭证罪的证据不足，指控罪名不能成立，而不是认定吴尚澧等人没有办理会计事务、保管会计凭证的义务。说明一审判决认定兴邦公司是一个经营单位，而不是犯罪组织，不是为了犯罪而成立的公司。因为按照《会计法》的规定，只有经营单位才具有办理会计事务，保存会计凭证的义务，而共同犯罪和犯罪集团是没有办理会计事务，保存会计凭证的义务的。

第二，一审判决认定石峰和孙祥云构成非国家工作人员受贿罪，非国家工作人员受贿罪的主体是公司、企业、其他单位人员。也就是说，要判石峰和孙祥云构成非国家工作人员受贿罪，首先需要认定兴邦公司经营单位的主体资格，否则“皮之不存，毛将焉附”。

认定一个行为必须有统一的标准，不能认为经营失败了就是个人行为，经营成功了就是公司行为；也不能需要打击的时候就是个人行为，进行收税的时候就是单位行为；按照主观需要而不是按照客观事实来定性都是不合法的。

二. 一审判决将兴邦公司的经营行为认定成集资诈骗是错误，认定为吴尚澧等人个人的集资诈骗行为更违背基本事实。

对于这一部分，因为被告人吴尚澧自己发表的辩护意见以及另外一名辩护人的辩护意见中进行了详细的阐述，本辩护人在第一审的辩护词，以及向法庭提交的专家论证法律意见书都有详细的意见，这些意见基本意思相同，在此不再重复。

（见一审辩护词、专家论证法律意见书）。

第六部分 关于本案的处理意见

根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部联合发布的《关于规范量刑程序若干问题的意见（试行）》的精神，就本案的处理发表以下意见。

一. 对集资行为的定性采用统一的标准，而不是双重标准。

本案审查的行为就是集资行为。对集资行为的定性包括集资行为主体、性质、社会危害性、历史背景等。在对这些方面进行定性的时候，需要采用一个统一的标准，并且需要结合当时的历史背景以及有利于解决问题、化解矛盾。

1. 集资行为的主体应该是兴邦公司，而不应认定为吴尚澧等个人。

假设我们将兴邦公司认定为犯罪组织或者犯罪集团，那么，一审判决对吴尚澧等人隐匿会计凭证的认定、对石峰和孙祥云非国家工作人员受贿罪的认定的依据又是什么？假定集资行为是吴尚澧等人个人行为，那么，亳州市相关政府部门批准立项和融资又是什么性质？本案对吴尚澧等人进行立案侦查的基础是什么？一审判决认为经营失败了，所以是诈骗，是个人行为。但如果经营成功了呢？是不是就是兴邦公司的单位行为了？

2. 集资行为的性质不是集资诈骗。

如果说融资行为是吴尚澧等被告人的个人集资诈骗行为，那么亳州市政府相关部门批准兴邦公司筹集资金，明知该行为是集资诈骗的情况下，既不进行制止，又不对社会提出警示，并且从中收取税收的行为是不是共同犯罪？亳州市政府及相关部门是否要对全国投资户的损失承担赔偿责任？并且亳州市政府及其相关部门的行为就是共同诈骗，是否会被定性为犯罪组织？对一个行为的定性需要从历史和社会发展现实的角度进行全面的考虑。

3. 行为的社会危害性

一审判决认为案件造成全国性恶劣影响，应当对吴尚澧判处死刑。二审检察员认为，吴尚澧等人的骗局是很简单的，造成全国范围内四万多投资户的损失，应当判处吴尚澧死刑。吴尚澧的行为构成犯罪么？如构成犯罪，他罪以致死么？如果集资行为的危害性是如此之大，为什么没有见到任何一个亳州市政府部门站出来为此事负责？ 亳州中院超越管辖权。

二．案件审理的结果要有利于弘扬积极向上的精神。

1. 案件的判决结果应当鼓励创新、传递关爱、促进社会和谐。

一审宣判之前，在和亳州中院审判委员会的一位委员沟通本案时，他不止一次地说“兴邦公司（绝大多数人都认为是兴邦公司行为，而不是吴尚澧等个人）就是摸石头过河，如果过去了就是英雄，但由于不小心滑倒，就淹死了。”

纵观兴邦10年的发展来说，我赞成这位法官说的话。面对民营企业融资困境，兴邦公司在筹措资金困境的过程中，摸着石头过河，向社会寻找融资渠道。经营过程中，由于政策风险、市场风险、经营决策等等原因，出现经营亏损。

对这种摸石头过河不小心滑倒的人，我们应该如何选择？是伸出手去拉他们一把，还是看别人笑话，甚至是幸灾乐祸，在他们滑倒之后再踩上一脚？

尊敬的审委会委员，本案审理的法官，参与案件讨论的检察官和党政官员，十一届三中全会以来，正是有了千千万万的摸石头过河的人，改革开放才有了今天的成果。社会可以把那些过了河的人当成座上宾，但是如何对待那些过河过程中不小心滑倒的人，才真正反映一个国家、一个社会、一个地方对创业者和创新者的态度。如何对待摸石头过河中滑倒的人，邓小平先生给出了答案，当他了解到“傻子瓜子”年广久的的情况时，及时地伸出了他的手。正是他的这一伸手，扶起了许多在河中滑倒的人，也指明了改革开放的方向。安徽省委省政府为发展安徽经济，开展招商引资。支持那些困境中的企业一下，为那些困难的创业者伸出一只手，所取得的效果远远大于招商引资。因为它传递的是一种责任和关爱，传递的是鼓励创新和发展的理念，这种文化和理念将为社会带来和谐与可持续发展。对兴邦案件的处理，不仅仅关系到几个被告人的生命自由，同时也传递出安徽省对待几万投资者的态度，对待创业者的态度问题。

2. 给所有梦想者创造一个实践梦想的法治环境。

很多人都想不明白，10年经营，被告人吴尚澧为什么没有从公司得到的收益？个人资产为什么没有增加？他到底图什么？

这也是我起初所疑问的，几个侦查员的对话让我找到了答案。

我去全椒看守所会见被告人的路上，几个陪同会见的侦查人员说“吴尚澧给别人洗脑，把自己的脑袋也洗干净了，还想实现中药材产业化，还说什么农业现代化”。虽然这些人只是在嘲笑被告人吴尚澧，但正是这种嘲笑的口吻，使我开始了解吴尚澧的追求与梦想，六十多次的会见使我真正相信——吴尚澧是一个有梦想和追求的人。但“中药产业化和农业现代化”是一个国家的目标，不是一个企业、更不是一个人所能实现的。他的这个梦想太大，超出了他的能力范围，以至于必须采取超常规的经营模式，也就为他带来了极大的风险。兴邦公司的十年，吴尚澧就像夸父追日，不停地奔跑着。但奔跑的结果，也像夸父一样，因为梦想，身陷囹圄。夸父追日是我们中华民族生生不息的精神，正是有了这种精神，我们中华民族才得以实现独立、走向复兴。给这些有梦想、追求梦想的人一个宽松的司法环境和奋斗空间，为梦想者创造一个实践梦想的法律环境，对国家的富强和中华民族的复兴是有利的。如果说，我们和发达国家还有差距的话，这种差距不在于经济，而是法治和文化。

被告人吴尚澧为了他的梦想，成立并发展了这么大规模的一个公司。也因为他对梦想不懈的追求，才有这么多人支持他，客观上导致集资数额的扩大。但这一些都说明，他主观上并不仅没有危害社会的故意，而是为了造福于社会。如果客观上造成危害社会的后果，社会应该更及宽容一些、包容一些。帮助他和兴邦公司走出困境，而不是草率地杀了他。

各位法官，给梦想者创造一个实践梦想的法治环境，这是时代赋予你们的历史使命。

三．社会各方面对案件承担起各自的责任，而不能让被告人承担所有的责任。

案件走到今天的局面，是多方面的原因造成的。有社会主义初级阶段法制不完善的历史背景，有地方政府为发展经济的出台的各项政策不明确，有部门之间执行规章制度不协调，有民营企业的融资难的困境，有兴邦公司经营失误，有兴邦公司主管人员对法律的不了解，有政府部门监管不力或者疏于监管等等。多因一果，各种因素之间相互影响，造成了兴邦公司今天的局面。

假设兴邦经营成功了，利国利民，获利的不仅仅是几个被告人。正如，2003年，兴邦模式研讨会上，出席会议的政府代表宣告“兴邦不仅是亳州的，也是安徽的，是中国的。”那么兴邦亏损了，需要追究责任的时候，兴邦公司也不仅是吴尚澧等几个被告人的，责任也不能仅仅让几个被告人承担。我接到许多投资户的电话和短信，都说“请你转告政府，只要能让吴尚澧出来，我投资的钱不要了。”这些投资户都能承担起自己的责任，政府部门更应该承担起自己的责任。有功劳时争先恐后，有责任时避之不及，这不是一个负责任的社会、负责任的政府应有的态度！这种态度和认识是对历史和对未来的不负责任！是对人民的不负责任！！

各位法官，请你们在二审判决时充分考虑到各个部门在兴邦集资过程中的作用和影响，在对被告人进行定罪处罚的同时，通过司法建议的方式让各个部门都承担起责任。既有利于解决问题，也有利于责任社会和责任政府的建立。

请予以考虑并采纳。

                             辩护人：北京星林律师事务所

                                              叶星林律师 谨启

                                              2011年7月3日

附：《一审辩护词》和《专家论证法律意见书》各一份

 

特别说明：

 按照刑诉法的规定，指控罪名不能成立的辩护和无罪辩护是不同的概念。

兴邦案件，我们做的是指控集资诈骗不能成立的辩护，而不是无罪辩护。通过一年时间调查、阅卷，和吴先生进行协商，最后确定指控罪名不能成立的辩护方案，整个辩护都是围绕这个方案进行的。选择这个辩护方案，是根据兴邦发展的历史、兴邦问题的解决、吴先生要求对投资户负责的态度等因素做出的。这个方案最根本的目的是还兴邦真相，解决兴邦问题。

只有在全面了解案件之后，才能制定一个辩护方案，并围绕这个辩护方案制定和选择各种辩护方法。随随便便的下结论是不慎重的，不利于问题的解决，不是律师应有的工作态度。

因为有一些人认为，我们进行的是无罪辩护，甚至个别同行也这样误解。为了避免不必要的误解，特作此说明。

（2011年11月14日 12:30）